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鄂尔多斯市中级人民法院发布三起保护营商环境典型案例
  发布时间:2021-09-17 09:47:09 打印 字号: | |

近年来,鄂尔多斯市中级人民法院牢固树立“法治是最好的营商环境”理念,进一步找准法院服务保障地方经济社会发展的结合点和发力点,充分发挥司法服务保障优化营商环境职能,制定出台《关于依法规范涉企民商事案件立审执业务 进一步优化法治化营商环境的指导意见(试行)》和《鄂尔多斯市中级人民法院为优化法治化营商环境提供司法服务和保障的三十三条工作措施(试行)》,从制度层面为优化营商环境提供更为有力的保障和支撑。发布典型案例,旨在保护中小投资者以及培育诚实守信的投资人理念,培育稳定、公开、透明、可预期的营商环境。

典型案例一

某矿山设备制造公司诉乔某等四名股东 股东知情权纠纷驳回案

【基本案情】

乔某等四人为某矿山设备制造公司股东名册登记在册的股东,共持股49%,一审中乔某等四人申请查阅并复制公司自发起设立之日至实际提供资料之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、财务会计报告、会计账簿、公司所负债务所涉全部原始资料及凭证(包括但不限于购销合同、借款合同、收付款凭证、银行流水信息等能证明相关债务真实存在的证明材料)等公司相关经营文件,一审法院支持乔某等四人行使股东知情权的诉请。该矿山设备制造公司不服一审判决提起上诉。抗辩认为,乔某等四股东诉请不符合法律规定及公司章程,不利于公司的经营发展,其诉请不具有“正当目的性”。

根据《中华人民共和国公司法》相关规定,股东知情权是股东的法定权利,依法不能被剥夺或限制。该矿山设备制造公司抗辩乔某等四人诉请不具有“ 正当目的性”证据不足,据此拒绝乔某等四人查阅或复制公司财务等经营材料的请求,法院不予支持。

【典型意义】

实践中,小股东往往对公司经营管理参与度较低,由于存在信息获取的不对称,小股东行使股东知情权是其了解和掌握公司运营状况,维护股东权益的重要途径。本案中,该矿山设备制造公司以不具有正当目的性为由拒绝乔某等四人查阅公司经营文件,侵犯了股东的法定知情权。法院依法支持乔某等四名股东查阅、复制公司财务等经营材料,体现法院对中小投资者股东法定知情权的法律保护,提示公司不得以种种理由阻碍中小股东行使股东权利,同时应为股东行使权利及履行义务提供必要的便利。


典型案例二

宁某诉某矿业公司合伙纠纷驳回案

【基本案情】

某矿业公司于2016年11月23日成立,法定代表人为佟某,宁某及其他个人将“投资入股款”分12笔转账汇入公司非法人个人账户,且无法证明宁某及其他汇款人存在委托关系,收款账户未获得公司授权委托,宁某从未参加股东会议,参与股东分红,宁某名字亦未记载于股东名册,宁某根据矿业公司出具的《退股证明》诉至法院,请求退还“投资入股款”。

本案中,案涉12笔转账的实际收款人与矿业公司关系不明,案涉12笔转账的实际收款人均无矿业公司的授权委托书,无法证明案涉12笔转账是作为宁某对于矿业公司的投资款进行转账。除宁某外的其他实际转账人与宁某关系不明,宁某主张其与矿业公司形成的投资入股关系,法院不予支持。

【典型意义】

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,法定的入股方式包括增资和股权转让两种方式,且需具备一定的形式要件。实践中,由于部分中小投资者对相关法律法规并不了解,更多的凭借交易习惯进行“投资”,当发生纠纷时,难以认定其与被投资人之间具有投资关系,中小投资者在进行投资活动时应知悉相关法律法规及相应的投资风险,避免产生纠纷。在进行投资活动时应留存相关证据,以便在产生纠纷时更好地维护投资者权益。


典型案例三

甄某诉刘某毛等人股权转让纠纷支持案

【基本案情】

某石油销售公司成立于2012年9月14日,甄某、刘某毛、刘某霞为该公司的实际股东。甄某的股份由甄某荣代持,持股比例为22%,刘某霞的股份由刘某光代持,持股比例为38%,刘某毛的持股比例为40%,刘某光为该公司的法定代表人兼任总经理。

2019年7月24日,该公司召开股东大会,就关于增加公司注册资本及修改公司章程的两项议案进行了讨论,刘某光提出因公司扩大规模、建设加气站、需要进行增资扩股,增资金额为360万元,刘某毛、刘某光表决同意两项议案,甄某表决不同意,会议最终以78%的表决权通过了上述两项议案。2019年9月,甄某荣与刘某毛、刘某光签订《股权转让协议》,约定甄某荣将其持有的全部股份以260万元的价格转让给刘某毛、刘某光。之后,刘某毛、刘某光向甄某共支付了260万元转让款。2020年3月,甄某通过刘某霞得知了刘某霞、刘某光与刘某毛虚构了公司需要进行增资扩股的事实。2020年5月,甄某向刘某光、刘某毛、刘某芳发送了《股权转让协议解除通知函》,刘某光回函同意解除,并认可了对甄某隐瞒虚构增资理由的事实。刘某光、刘某霞、刘某毛在庭审中自认,刘某霞与刘某芳向甄某虚构了建立加气站需要进行投资的事实,导致甄某因无钱投资而与刘某光、刘某毛签订股权转让协议出售股份。

根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条的规定,因重大误解订立合同的、在订立合同时显失公平的,或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权,撤销权消灭。本案中,刘某光、刘某霞自认刘某霞与刘某芳向甄某虚构了建立加气站需要进行投资的事实,导致甄某因无钱投资而与刘某光、刘某毛签订股权转让协议出售股份。刘某光、刘某霞实施的欺诈行为,导致甄某、甄某荣形成了错误认识,并实施了处分其股份的行为。在此情况下签订的《股权转让协议》,受害人主张撤销的,应当予以撤销。

【典型意义】

股权转让是股东依法享有的权利之一,股权自由转让受法律保护。本案中,刘某光等人虚构增资事由,使甄某基于错误认识而实施了股权转让行为,甄某处分股份行为并非其真实意思表示,刘某光等人以欺诈等方式获得甄某所转让的股份,损害了中小股东利益。法院依法撤销当事人所签订的《股权转让协议》,判令刘某光等人返还甄某所持股份,体现法院对中小投资者的切实保护。



 

 
来源:鄂尔多斯市中级人民法院
责任编辑:李婧
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